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En la imaginación popular, un asiento en la junta directiva de una empresa parece la sinecura más cómoda en los negocios. A los miembros del directorio parece que se les paga, a menudo generosamente, para asistir a algunas reuniones al año y asentir con la cabeza de forma intencionada mientras el director ejecutivo pontifica sobre la estrategia.
Rara vez aparecen en las noticias a menos que una ocasional desaprobación resulte en que el director ejecutivo sea cesado en su cargo, o que un inversionista activista haga campaña para un asiento en una empresa icónica (como ha sucedido en los últimos meses en Disney, Salesforce y Tesla).
Una vez que el jefe errante está fuera o la campaña activista ha terminado, ya sea porque tuvo éxito o, como en el caso de Disney, el retador es aplacado con concesiones, la junta regresa sigilosamente hacia una reconfortante oscuridad. De hecho, estos discretos representantes de los accionistas nunca han estado más ocupados.
De ellos se espera que ayuden a los jefes a lidiar con la guerra, los conflictos geopolíticos, el regreso de la alta inflación, el cambio climático y la disrupción tecnológica, todo después de una pandemia única en un siglo. Las reglas más estrictas de gobierno corporativo han obligado a los directores de empresas a ser más responsables. También es más probable que en el pasado que sean compensados en acciones, alineando sus incentivos con los de otros accionistas.
Asientos difíciles
Tal vez como resultado, están trabajando más duro y durante más tiempo que antes, a menudo además de sus exigentes trabajos diarios como ejecutivos en otras empresas. “No es raro tener reuniones de dos días”, dice Crawford Gillies, quien preside la junta directiva de Barclays, un banco británico. “Eso habría sido muy inusual hace diez años”. Al menos cenan.
Todas las nuevas demandas de los directores se reflejan en lo que se considera una composición deseable de un directorio. Hace treinta años, los directores eran poco más que un escaparate, recuerda Charles Elson, un veterano de los directorios y experto en gobierno corporativo de la Universidad de Delaware.
Los equipos de gestión “básicamente dirigían el espectáculo”, dice. Los directorios estaban repletos de amigos de los gerentes o de otros miembros del directorio. En estos días, una junta que se precie debería incluir un experto en cadenas de suministro, la Reserva Federal, China, ASG, IA, y la lista continúa. Además de esos requisitos de “diversidad, equidad e inclusión”, a saber, garantizar que no todos sean hombres blancos, y armar un directorio se ha convertido en un sudoku corporativo de alto riesgo.
Muchos directores están de acuerdo en que el desempeño de la junta no está a la altura, según una encuesta de más de 700 directores de empresas públicas en Estados Unidos en 2022 realizada por PWC, una consultora. Cuando se les pidió que calificaran a los miembros de la junta, casi la mitad de los directores dijeron que al menos uno necesitaba ser reemplazado. Uno de cada cinco encuestados reemplazaría a dos o más.
Menos de la mitad pensó que sus pares tenían un buen conocimiento de los problemas ambientales, sociales y de gobernanza (que es lo que significa ASG) o ciberseguridad. Un quinto pensó que otros miembros de la junta se mostraban reacios a desafiar a la gerencia, que aparentemente es uno de sus principales trabajos.
Los directorios también se han absuelto sin distinción en otra tarea crítica: garantizar que la persona adecuada se siente en la oficina principal. Los directores frenaron las sucesiones en los últimos años, primero en medio de la incertidumbre de la pandemia de COVID-19 y luego en medio de crecientes preocupaciones geopolíticas y económicas.
La proporción de directores ejecutivos expulsados por las juntas en 2021 del índice Russell 3000 de empresas estadounidenses fue del 1.4%, por debajo del promedio histórico de casi el 6%, según datos de Conference Board, una organización de investigación, y Esgauge, una firma de análisis. Ningún jefe en el índice S&P 500 de las firmas más grandes de Estados Unidos fue despedido ese año. Se instó a los directores ejecutivos que planeaban una salida a posponerla.
Donde se nombraron nuevos directores ejecutivos, se dispararon los nombramientos con información privilegiada. A partir de junio de 2022, alrededor de nueve de cada diez nombramientos de directores ejecutivos en el S&P 500 fueron de personas con información privilegiada, la tasa más alta desde que comenzaron los registros en 2011. En noviembre, Disney volvió a nombrar a su jefe retirado, Bob Iger, para traer algo de magia de vuelta al Reino Mágico (sin importar que fue el mismo Iger quien eligió a su sucesor sin encanto).
Para los directorios, lidiar con tales desafíos requiere sangre nueva. Inyectarla no es tarea fácil. Un problema es hacer espacio para los recién llegados. Pocas empresas están dispuestas a imponer límites de mandato a los directores; solo el 6% de las empresas del S&P 500 lo hacen. En todo caso, las políticas de jubilación se están volviendo un poco menos populares: el 67% de las grandes empresas estadounidenses las tenían en 2022, frente al 70% en 2018.
Más de una cuarta parte de los directores que abandonaron las juntas del S&P 500 en 2019 habían servido durante más de 15 años. Algunos se quedan por décadas. Charlie Munger, quien el mes pasado cumplió 99 años, ha sido miembro de la junta directiva de Berkshire Hathaway, un conglomerado industrial, desde 1978. Liberar a esos veteranos es un asunto delicado.
Una alternativa es aumentar el tamaño del directorio. Entre 2018 y 2022, la participación de las empresas S&P 500 con más de 12 directores aumentó de menos del 16% a casi el 18%. La desventaja obvia es que las tablas más grandes pueden volverse difíciles de manejar.
Decisión de directorios
Cuando las juntas están reclutando activamente sustitutos o adiciones, enfrentan otro problema. Gran parte de la experiencia recientemente relevante se refiere a áreas que son en sí mismas, como ASG o IA, nuevas. Esto significa que pocos posibles candidatos lo poseen.
Muchas empresas, por lo tanto, pescan en el mismo estanque de talentos. Eso puede ayudar a explicar por qué las juntas se están volviendo más caras: la compensación promedio de los directores de Russell 3000 aumentó de US$ 177,000 en 2019 a US$ 205,000 en 2022. Y más incestuoso: alrededor del 65% de los directores no ejecutivos de S&P 500 se sientan en al menos otra junta, del 58% en 2018; uno de cada diez se sienta en al menos tres. Ann Mather, exdirectora financiera de Pixar Studios, una empresa de animación, formó parte de ocho directorios a principios de 2022.
Los directores experimentados que no son blancos ni hombres tienen una demanda especialmente alta. En Gran Bretaña, una revisión encargada por el gobierno sobre la diversidad en las salas de juntas de las firmas FSE descubrió que la mayoría aún no designaba personas de color para las juntas. Moni Mannings, una exabogada que ocupó varios puestos no ejecutivos en grandes firmas británicas, dice que estuvo inundada de llamadas de reclutadores durante meses después de que el asesinato de George Floyd desató protestas por la justicia racial en Estados Unidos y provocó un auge en la contratación de directores de minorías étnicas a ambos lados del Atlántico. “¿No conocen a nadie más?” se preguntaba exasperada.
Los inversionistas se están dando cuenta de los riesgos de que los directores sobrecargados distribuyan demasiado su tiempo. En mayo, los accionistas de Twitter votaron a favor de despojar a Egon Durban, un capitalista de riesgo, de su puesto en la junta después de que dos firmas de asesoría por poderes advirtieran que los siete puestos en la junta que estaba manejando en ese momento podrían haber sido demasiados. (El problema de la junta directiva de Twitter se resolvió de manera concluyente en octubre cuando su nuevo propietario, Elon Musk, la disolvió por completo).
En junio, BlackRock, el administrador de activos más grande del mundo, votó en contra del nombramiento de la Sra. Mather en la junta directiva de Alphabet, la empresa matriz de Google, como parte de su campaña contra el “overboarding”. Mather mantuvo su asiento, pero desde entonces renunció a Airbnb, un servicio de alquiler de viviendas, y Arista Networks, una empresa de redes informáticas.
El resultado es que las empresas tendrán que lanzar su red más ampliamente. Como resultado, el reclutamiento puede demorar más, especialmente si se niega a participar en un concurso de licitación con reclutadores rivales sobre la compensación de los directores, señala Peter Voser, un experimentado presidente de empresas multinacionales.
ABB, un gigante suizo de la ingeniería que preside Voser, se tomó su tiempo para encontrar un director para cubrir una vacante: dos años para ser precisos. Pero al final, encontró a la persona adecuada con las habilidades y la experiencia adecuadas. Y el tablero se aleja en el fondo.