Escribe: Emil Ruppert, socio de Rubio Leguía Normand
Empresas que nacen en una laptop, decisiones que se toman por Zoom y socios que ni siquiera se han visto en persona: el mundo empresarial ha cambiado radicalmente. Sin embargo, la Ley General de Sociedades peruana aprobada hace tres décadas sigue pensando en juntas presenciales, sellos y papeles. Y esa brecha entre la realidad digital de este siglo y la regulación corporativa se vuelve un obstáculo urgente de resolver.
Es necesario dotar a las empresas peruanas de reglas confiables, flexibles y adaptadas al siglo XXI. (Foto: iStock)
Uno de los puntos más sensibles es la responsabilidad de los directores y gerentes. La ley dice que deben actuar con “la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal”, pero no explica con claridad qué significa. ¿Qué pasa si un director toma una mala decisión en buena fe?, ¿o si hay un conflicto entre el interés de la sociedad y el de los accionistas (o una mayoría de éstos)? Hoy todo depende del criterio judicial, lo que genera inseguridad. Lo ideal sería definir reglas concretas: deberes de lealtad, de cuidado, de información, controles internos obligatorios –como comités de auditoría o políticas de transparencia- que prevengan los conflictos antes de que estallen.
Otro aspecto pendiente es la virtualidad. Aunque la norma ya la permite, aún deja demasiadas dudas. ¿Cómo se comprueba que quien vota es realmente un accionista?, ¿Qué pasa si se interrumpe la conexión en pleno acuerdo? En un país donde la confianza institucional aún cuesta, es necesario detallar mecanismos claros para validar decisiones y garantizar la participación efectiva de todos los socios. Reconocer plenamente al “accionista digital”, con derechos y herramientas pensadas para él, sería un paso decisivo hacia una gobernanza moderna.
Urge también revisar el tratamiento de las acciones preferentes. La ley actual limita la innovación en estructuras de capital. En un contexto de startups y fondos de inversión, se requieren esquemas que permitan a los fundadores retener control sin excluir a nuevos inversionistas, o que faciliten el ingreso de socios que aportan capital sin involucrarse en la gestión.
Por supuesto actualizar la Ley General de Sociedades no se limita a esos tres temas. Es necesario dotar a las empresas peruanas de reglas confiables, flexibles y adaptadas al siglo XXI. Solo así podremos impulsar inversión, crecimiento y competitividad en un entorno donde la agilidad y la confianza son la nueva moneda de valor.
