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(G de Gestión) Las crisis, el rol de los reguladores, el recambio generacional en las empresas y un mayor patrimonio que cuidar han impulsado la profesionalización de los directorios en el Perú. Pero esto es algo reciente. Aún estamos en un proceso básico. “La gran mayoría de empresas familiares aún no se ha abierto a un gobierno corporativo. Muchas, que facturan entre US$ 100 millones y US$ 200 millones, solamente tienen un director independiente”, revela Fernando Chiappe, quien desempeña la mencionada función. Esto se debe, principalmente, al temor de ceder la gestión a un tercero o a la falta de visión para comprender que hay personas más capacitadas que pueden aportar valor.
De hecho, hace unos 10 años se buscaba principalmente a personas cercanas al entorno y a la confianza del accionista dominante: a alguien que no le diera la contra. Hoy se empiezan a notar algunos cambios. Por ejemplo, se elige a profesionales por su prestigio profesional e independencia económica, y hay una mayor convocatoria de firmas especializadas para la búsqueda de miembros de directorio, aunque la red de contactos sigue siendo la principal fuente de selección (con mayor capilaridad que antes, eso sí). “Hemos migrado de un ritual de papel, de una reunión de personas notables, a un espacio que agrega valor al negocio”, asegura Beatriz Boza, socia y líder regional de Familias Empresarias y de Gobierno Corporativo en EY.
Paulo Vitor Magalhães, socio de Unique Group, la multinacional de executive search, asevera que hay una fuerte inclinación por armar mesas de directorio en las empresas en el Perú y la región. El directorio se enfoca en el largo plazo, en crear futuro para la organización. Su responsabilidad se centra en la trascendencia de la compañía. “Para lograrlo, determina colegiadamente los objetivos estratégicos, la visión, el desarrollo de la alta gerencia, las políticas corporativas basadas en las mejores prácticas, y promueve un adecuado ambiente de control de riesgo, financiero y de gestión, de cumplimiento ético y legal, y de acompañamiento a la gerencia”, señala Juan Pablo Delgado, socio director en ND Executive Search y director del Programa de Certificación para Miembros de Directorio en Centrum PUCP.
Tan es así que José Garrido-Lecca, profesor del Programa de Especialización de Directorios del PAD y miembro de directorio en empresas familiares, cuenta que los seis principales bancos del país coinciden en que la gobernanza, sin importar el sector, fue el factor que marcó la diferencia entre las empresas que enfrentaron mejor una crisis como la de la pandemia.
Sí, hay casos aislados de compañías que operan sin directorio y les va, digamos, bien. “Pero eso es como el que dice que ha fumado toda su vida y no le ha dado cáncer”, zanja Garrido-Lecca. “El mercado pasa factura rápido. Tener una empresa exitosa hoy no significa que lo seguirá siendo en 20 años si es que no se mejoran los sistemas, los procesos de contratación y el gobierno corporativo”, agrega Chiappe.
En las empresas familiares generalmente es el fundador el que puede tener la mentalidad de prescindir de un directorio, pero no es posible avanzar solito a los siguientes niveles. La gobernanza es el equilibrio en el uso del poder. Que un colegiado sea quien decida es más sano, menos riesgoso. “Las siguientes generaciones ya notan que no son infalibles y que su función es gobernar, no operar los negocios”, precisa Garrido-Lecca. Por eso, afirma que cuando a una compañía le va bien o mal es por su directorio, y a un directorio le va bien o mal por su presidente.
Es el presidente quien lidera las tareas del directorio, define la agenda y dirige la discusión. Según un estudio de EY, es, por lo general, hombre, tiene 59 años, lleva una década en el cargo y está vinculado al grupo de control de la compañía; muchas veces también es el CEO. El 34% son presidentes independientes. Las cualidades que se perciben como más relevantes para una presidencia eficaz son la capacidad de escucha y comunicación efectiva, el expertise y la experiencia profesional.
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Los elegidos
Los miembros del directorio se eligen según las necesidades de la empresa en un momento determinado, aunque suelen priorizarse la gestión de escenarios adversos y la transformación digital. Chiappe aclara que normalmente hay personas de comercial, operaciones y finanzas. El director de empresas Eduardo Roncagliolo agrega que se busca un perfil con una visión holística de la compañía y con experiencia en directorios.
Lo ideal es contar con por lo menos tres independientes. La familia no está prohibida de ingresar al negocio, pero conviene fijar exigencias de experiencia y formación para que sus miembros compitan con el mercado para ocupar un puesto, sugiere Chiappe. “Cada vez más grupos familiares importantes entienden que el directorio no es el sitio que se hereda como miembro de la familia: es el lugar donde se pone a los mejores para hacer crecer el negocio”, enfatiza Boza.
Son independientes quienes no dependen económicamente de la empresa y le dicen al dueño o al gerente general lo que hay que corregir y cómo hacerlo. “Hay que tener mucho manejo político”, explica Roncagliolo.
Más allá de los resultados económicos, el impacto del directorio se mide en la armonía familiar. Es por eso que la mayoría de colegiados aparecen cuando asume la segunda generación, que es el momento en que el gobierno se torna más complejo y se necesita mirar el negocio de manera desapasionada. “Si la familia va mal, la empresa va mal. Y si la empresa va mal, se va a trasladar a la familia”, comenta Roncagliolo. Por eso, Garrido-Lecca recomienda que los directores también sepan de gobernanza familiar.
Contante y sonante
Delgado considera conveniente renovar el directorio cada cinco años. Puede ser por tercios, por especialidad o cada vez que se defina el planeamiento estratégico, aunque también depende del encargo y de la necesidad de la firma.
Una empresa que factura entre US$ 30 millones y US$ 50 millones puede pagar dietas de entre US$ 2,000 y US$ 2,500. El monto varía según el tamaño de la firma, el sector, el rol de quien dirige (en promedio, en empresas medianas el presidente, que destaca por su seniority, recibe entre 50% y 100% más, según Delgado), el grado de institucionalización de la compañía y si es que también se participa en comités (el de auditoría y el de gobierno corporativo son los más comunes). Sin embargo, Garrido-Lecca sostiene que la tendencia ya no es pagar solo por asistir a sesiones, sino por un mayor involucramiento y representación durante el mes. Eso, por implicar más tiempo, podría duplicar el pago.
El socio de Unique Group comenta que empresas más pequeñas, incluso startups, ofrecen participación del negocio como forma de pago para contratar directores.
“En una empresa que factura más de US$ 50 millones, un miembro del directorio, que además participa en uno o dos comités, gana US$ 40,000 o US$ 50,000 al año”, calcula Boza. Añade que cada vez hay un grupo más grande de profesionales que hacen carrera como directores independientes. Pero eso no significa que se hace una gran fortuna.
El peso de la ley
El directorio es un órgano de gobierno propio de sociedades más complejas y de capital más que de personas. Fernando Castañeda, socio de Aramburú Castañeda Boero, explica que no es obligatorio tener uno en la sociedades anónimas cerradas (SAC), en las de responsabilidad limitada (SRL) o en las individuales (EIRL), pero sí es necesario en las sociedades anónimas (SA) y las sociedades anónimas abiertas (SAA), debido a que este toma decisiones estratégicas y establece políticas para alcanzar los objetivos de la empresa, supervisa al gerente y a otros altos ejecutivos, revisa presupuestos y cumple funciones de soporte en las labores de compliance.
Los directores pueden incurrir en responsabilidad civil ilimitada y solidaria ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que causen por acciones contrarias a la ley, el estatuto de la empresa o por actos realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. “Pueden liberarse de esta responsabilidad si no prestan su conformidad al acuerdo lesivo o ilegal al momento de su celebración con constancia en acta, o posteriormente, cuando tome conocimiento del mismo, remitiendo una carta notarial manifestando su desacuerdo”, precisa Castañeda.
Carlos Caro Coria, socio fundador de Caro & Asociados, apunta que, en cuanto a sanciones penales, la gerencia de una empresa es la que está en la línea de fuego. “Los directores tienen una función secundaria. Pueden responder de forma excepcional, por acción o por omisión, solamente si han tenido intervención en la toma de decisiones sobre hechos delictivos”, aclara. Por ejemplo, aprobar la incorporación de facturas falsas en la contabilidad para ahorrar impuestos. En materia penal, el directorio tiene que hacer todo lo que pueda para evitar que la empresa cometa un delito. Eso va más allá de votar en contra, y llega incluso a la denuncia del hecho.