CUANDO REVELAR MENOS EXIGE GOBERNAR MEJOR

No todas las señales relevantes para el gobierno corporativo llegan en medio de una crisis; algunas surgen cuando cambian las reglas del juego. Quienes trabajamos de cerca con directorios, comités de auditoría y equipos de alta dirección sabemos que estos cambios normativos suelen abrir preguntas de fondo: ¿qué tan sólida es la disciplina interna cuando la regla permite mayor flexibilidad?

La reciente propuesta de la Securities and Exchange Commission (SEC) para modificar las categorías de emisores es un buen ejemplo. Más que un ajuste técnico, abre una conversación sobre cómo sostener la calidad del gobierno cuando podrían reducirse ciertos niveles de revelación y simplificarse algunos requerimientos de reporte.

La iniciativa busca concentrar la clasificación en dos grandes grupos, large accelerated filers y non-accelerated filers, elevar el umbral para ser considerado large accelerated filer y ampliar el número de compañías que podrían acceder a revelaciones escaladas. En la práctica, más emisores podrían operar con menores exigencias de información, plazos y aseguramiento externo sobre el control interno de la información financiera.

Desde una mirada de gobierno corporativo, riesgos y cumplimiento, el punto no es solo si una compañía puede cumplir con menos, sino si le conviene hacerlo y bajo qué condiciones. Ese criterio será clave para preservar disciplina, transparencia y credibilidad frente a sus grupos de interés.

Los principales mensajes al respecto son:

1. La simplificación regulatoria no reemplaza el juicio del directorio. Si más compañías pasan a la categoría de non-accelerated filer, el comité de auditoría deberá comprender el impacto en la estrategia de reporte, los controles y la comunicación con el mercado. La clasificación puede cambiar, pero la responsabilidad de supervisar la calidad de la información permanece.

2. Revelar menos puede cambiar la lectura del mercado. Presentar menos años de información financiera, reducir ciertas revelaciones sobre compensación u omitir determinados requerimientos puede generar eficiencia, pero también dificultar la evaluación de tendencias, riesgos, liquidez y señales de gobierno. En estos casos, la ausencia de información también comunica.

3. El control interno sigue siendo responsabilidad de la gerencia y materia de supervisión del comité. Dejar de contar con una prueba obligatoria del auditor externo no elimina la necesidad de procesos robustos, controles documentados y evidencia suficiente. En entornos apoyados en tecnología, automatización, inteligencia artificial y datos, reducir el aseguramiento sin fortalecer la supervisión puede elevar los riesgos.

4. Las decisiones de revelación deben conectarse con la estrategia de capital y reputación. Reducir información debe evaluarse considerando el costo de capital, compromisos con acreedores, expectativas de inversionistas, comparabilidad con pares y futuras transacciones. En ciertos casos, mantener revelaciones voluntarias puede proteger más valor que el ahorro inmediato.

5. El comité de auditoría necesita una agenda más amplia y anticipatoria. La gerencia debería presentar escenarios claros sobre qué información se reduciría, qué prácticas se mantendrían voluntariamente, cómo se preservarían los controles, qué rol asumiría auditoría interna y cómo cambiaría el plan del auditor externo. Esa conversación debe darse antes de decidir bajo presión.

Para ordenar la discusión, el comité debería trabajar con una matriz que vincule revelaciones, controles, riesgos, costos, beneficios y expectativas de los stakeholders. No se trata de conservar todo por inercia ni de eliminar información por eficiencia; se trata de decidir qué información necesitan los terceros para entender la situación financiera, los principales riesgos y la calidad del gobierno de la compañía.

Esta reflexión también aplica a compañías privadas, familiares o en crecimiento. Aunque no estén sujetas a las reglas de emisores públicos, muchas enfrentan exigencias crecientes de bancos, fondos, clientes corporativos, socios estratégicos y potenciales compradores. Adoptar prácticas proporcionales de transparencia, control y supervisión puede mejorar el acceso a financiamiento, fortalecer decisiones y reducir riesgos de fraude, cumplimiento y reputación.

En la práctica, esto implica contar con información financiera oportuna y comparable, comités con mandatos claros, seguimiento de hallazgos, planes de auditoría interna alineados al riesgo, revisión de controles tecnológicos y espacios donde finanzas, legal, riesgos, tecnología y auditoría conversen de manera integrada. El buen gobierno se mide por la capacidad de anticipar riesgos y tomar decisiones informadas.

La propuesta de la SEC es una oportunidad para elevar la conversación en los directorios. Si la regulación permite revelar menos, las compañías con mejores prácticas de gobierno serán aquellas que puedan explicar con claridad por qué mantienen ciertas prácticas, por qué ajustan otras y cómo aseguran que la eficiencia no comprometa la confianza que necesitan para operar, financiarse y crecer.

La diferencia entre cumplir y gobernar está en el criterio. En gobierno corporativo, riesgos y cumplimiento, la pregunta que realmente distingue a una organización no es solo “¿qué exige la norma?”, sino “¿qué decisión protege la confianza cuando nadie obliga a hacerlo?”.

“La confianza es el lubricante que hace posible que las organizaciones funcionen.” (Warren Bennis y Burt Nanus)

“Fomentemos organizaciones que fortalezcan sus estructuras y construyan futuros sostenibles.”